本文來(lái)自微信公眾號(hào)：財(cái)聯(lián)社，作者：封其娟

部分上市公司與私募形成的一致行動(dòng)關(guān)系，正逐漸成為規(guī)避監(jiān)管、實(shí)施違規(guī)操作的“高危組合”。

浙江證監(jiān)局近期披露，農(nóng)藥上市公司貝斯美時(shí)任實(shí)控人陳峰因“未按規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù)”及“隱瞞持股信息變動(dòng)情況”兩項(xiàng)違法行為，被責(zé)令改正、給予警告，合計(jì)罰款450萬(wàn)元。

罰單顯示，陳峰為規(guī)避監(jiān)管，借用他人賬戶代持增持貝斯美3%股份，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)卻未履行；同時(shí)隱瞞代持股變動(dòng)，導(dǎo)致上市公司定期報(bào)告虛假記載，構(gòu)成信披違法。更關(guān)鍵的是，實(shí)施“蒙面增持”前，陳峰已與私募機(jī)構(gòu)江蘇熙華等構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓將總持股比例抬至29.37%，逼近30%的要約收購(gòu)紅線。

公開(kāi)信息顯示，江蘇熙華資質(zhì)存疑、內(nèi)控薄弱：注冊(cè)資本實(shí)繳僅30%、全職員工僅1人、曾因內(nèi)控問(wèn)題被出具警示函。

為何選擇此類“弱資質(zhì)”私募？顯然并非尋求專業(yè)投資支持，而是為隱蔽持股、規(guī)避監(jiān)管。私募人士分析，這類合作的考量包括：治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單易控制、內(nèi)控寬松便于違規(guī)、市場(chǎng)關(guān)注度低不易被察覺(jué)，成為隱藏持股意圖的“理想馬甲”。

此類案例并非個(gè)例。部分上市公司實(shí)控人或股東通過(guò)私募產(chǎn)品搭建隱蔽一致行動(dòng)架構(gòu)，隱匿持股、規(guī)避舉牌及要約收購(gòu)義務(wù)，甚至開(kāi)展偽市值管理。治理失序、合規(guī)薄弱的私募因操作靈活、信息不透明，成為違規(guī)通道。

結(jié)盟“弱資質(zhì)”私募，借他人賬戶蒙面增持

今年3月，陳峰已收到行政處罰事先告知書(shū)。此次罰單中，未履行要約收購(gòu)義務(wù)被罰150萬(wàn)元，隱瞞持股信息導(dǎo)致信披虛假被罰300萬(wàn)元。

截至2024年8月，陳峰與寧波貝斯美控股、江蘇熙華旗下青禾2號(hào)基金、上海熠洋尚源等構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)持股29.37%。8月30日，陳峰通過(guò)吳某銘、鐘某海賬戶大宗交易買入3%股份，總持股達(dá)32.37%觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)卻未履行，且隱瞞持股變動(dòng)導(dǎo)致2024年年報(bào)、2025年半年報(bào)虛假記載。

2025年10月，貝斯美公告陳峰收到立案告知書(shū)，其已認(rèn)錯(cuò)整改，擬將代持股份轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方，超額收益上繳公司，整改前放棄投票權(quán)。

回顧來(lái)看，2023年12月貝斯美公告股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，陳峰與江蘇熙華簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，控股股東等向江蘇熙華轉(zhuǎn)讓5.35%股份，轉(zhuǎn)讓后一致行動(dòng)人持股升至29.37%，并承諾18個(gè)月不減持。

中基協(xié)信息顯示，江蘇熙華2015年成立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元實(shí)繳30%，在管規(guī)模0-5億元，全職員工僅1人，2022年曾因未提交年報(bào)被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，2025年因未妥善保存投資記錄被出具警示函。

隱瞞與私募一致行動(dòng)關(guān)系，遭大額罰款

“蒙面增持”指通過(guò)分散賬戶、隱瞞一致行動(dòng)人、代持等手段暗中累積股份，不履行權(quán)益披露與舉牌義務(wù)，隱藏真實(shí)持股情況。

上市公司實(shí)控人或股東與私募達(dá)成一致行動(dòng)卻隱瞞的案例較多，背后動(dòng)機(jī)包括規(guī)避監(jiān)管、操縱股價(jià)、隱匿控制權(quán)、偽市值管理等。

2025年7月，康偉、湯奇青因隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致好利科技信披重大遺漏，被罰款400萬(wàn)元。康偉通過(guò)代持受讓29.91%股份，湯奇青受讓29.99%股份，公告稱湯奇青為唯一實(shí)控人，但調(diào)查顯示二人是一致行動(dòng)人，康偉提供資金并參與公司重大決策?？祩ナ窃缙陉?yáng)光私募和熙投資創(chuàng)始人，2018年曾因超比例持股未報(bào)告被罰1810萬(wàn)元。

此外，蘇交科大股東王軍華、符冠華因隱瞞與配偶控制的私募產(chǎn)品的一致行動(dòng)關(guān)系，未及時(shí)披露，被出具警示函并記入誠(chéng)信檔案，信披滯后最長(zhǎng)達(dá)2年半。

與私募合謀操縱股價(jià)，難逃虧損、重罰

部分實(shí)控人或股東與私募的合作演變?yōu)楹现\操縱股價(jià)，最終多以虧損和重罰收?qǐng)觥?024年1月，美尚生態(tài)董事長(zhǎng)王迎燕與永樹(shù)資產(chǎn)實(shí)控人季云操縱股價(jià)被罰800萬(wàn)元，賬戶組虧損2.38億元；2016年3月，宏達(dá)新材實(shí)控人朱德洪與上海永邦投資合謀操縱股價(jià)，雙方合計(jì)被罰670萬(wàn)元，賬戶組虧損3066.68萬(wàn)元。永樹(shù)資產(chǎn)已被吊銷，上海永邦投資也已注銷。