2月3日晚間，韓建河山公布了重組預(yù)案，計劃通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金的方式，收購興福新材99.9978%的股份，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份來募集配套資金。此次發(fā)行股份的價格為4.38元/股，這一價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。在本次交易完成之后，興福新材將成為韓建河山的子公司。這次交易預(yù)計會構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也屬于重大資產(chǎn)重組，但并不構(gòu)成重組上市。

預(yù)案發(fā)布之后，上交所很快就向韓建河山發(fā)出了《問詢函》。其中提到，韓建河山在停牌前的最后一個交易日，也就是1月20日，公司股價出現(xiàn)了漲停的情況，所以要求公司說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的問題。

韓建河山的股票會在2月4日開市的時候復(fù)牌，而在此之前，公司股票從1月21日開市起就已經(jīng)停牌了。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，在韓建河山停牌前的最后一個交易日，也就是1月20日，公司股價漲停，收盤價為6.23元/股，最新的市值達(dá)到了24億元。

重大資產(chǎn)重組預(yù)案公布

2月3日晚間，韓建河山對外披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案。

本次交易包含兩個部分，分別是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，以及募集配套資金。公司打算采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，從陳旭輝等25名股東手中購買興福新材99.9978%的股份。股份和現(xiàn)金對價的具體比例，將由公司和交易對方另外進(jìn)行協(xié)商，并簽署補充協(xié)議來確定。

本次募集的配套資金總額，不會超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，而且發(fā)行股份的數(shù)量也不會超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。發(fā)行的數(shù)量和價格會按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定來確定，發(fā)行對象則不超過35名（包含35名）特定投資者。

本次交易募集的配套資金，計劃用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)的費用以及相關(guān)的稅費。不過，到預(yù)案簽署之日，本次交易的對價以及募集配套資金的金額還沒有確定下來。

本次重組募集配套資金是以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)能夠成功實施作為前提條件的。但是，募集配套資金是否成功或者是否足額募集，并不會對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施產(chǎn)生影響。在募集配套資金到位之前，韓建河山可以先使用自有資金或者自籌資金，向交易對方支付現(xiàn)金對價，等募集配套資金到位之后再進(jìn)行置換。具體的現(xiàn)金對價支付方式和支付時間，會在本次標(biāo)的資產(chǎn)最終交易金額確定之后，由交易雙方協(xié)商確定。

截至預(yù)案簽署之日，韓建河山主要經(jīng)營預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑這兩大類業(yè)務(wù)。PCCP主要應(yīng)用于跨流域引水、輸配水重點工程、城鎮(zhèn)引水供水工程、農(nóng)田水利建設(shè)引水工程等項目。

興福新材主要專注于芳香族產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品有新一代特種工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中間體、農(nóng)藥及醫(yī)藥中間體以及PEEK純化業(yè)務(wù)等。興福新材是新三板創(chuàng)新層的公司，它的股票從1月21日起開始停牌，并且會在2月4日開市的時候復(fù)牌。

通過這次重組，韓建河山將會增加新的收入和利潤來源，打造出第二條增長曲線，從而提升公司的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模，增強公司的抗風(fēng)險能力與核心競爭力。

本次交易不會導(dǎo)致韓建河山的實際控制人發(fā)生改變。在交易完成之后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等都會有所增長，持續(xù)經(jīng)營的能力也會得到增強。

上交所發(fā)出問詢函

在同一天的晚間，韓建河山發(fā)布公告稱，2月3日，公司收到了上海證券交易所公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對北京韓建河山管業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》。

問詢函顯示，上交所在審閱了公司披露的預(yù)案之后認(rèn)為，韓建河山需要針對興福新材業(yè)績大幅波動、交易方案、內(nèi)幕信息管理這三個方面作出說明，并補充相關(guān)的披露內(nèi)容。

關(guān)于興福新材業(yè)績大幅波動的問題，問詢函提到，根據(jù)公開資料和預(yù)案顯示，興福新材在2022年至2025年期間，分別實現(xiàn)營業(yè)收入大約7.77億元、6.09億元、4.01億元以及3.86億元，呈現(xiàn)出逐年下滑的趨勢；歸母凈利潤分別為10124.28萬元、13559.79萬元、-73.67萬元和1005.96萬元，業(yè)績波動幅度很大，整體下滑的情況比較嚴(yán)重。

上交所要求韓建河山補充披露興福新材近年來收入持續(xù)下滑、業(yè)績大幅波動的具體原因，說明相關(guān)的業(yè)績表現(xiàn)和同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，以及這種差異是否合理；結(jié)合興福新材所處的細(xì)分行業(yè)、競爭格局等情況，補充披露興福新材的市場份額占比、行業(yè)地位、競爭優(yōu)劣勢等信息；補充披露興福新材近三年前五大客戶的基本情況，包括但不限于收入占比、合作時間、變化情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，說明是否存在客戶集中度高、對單一客戶依賴或者主要客戶流失等風(fēng)險，以及相關(guān)情況是否符合行業(yè)慣例；結(jié)合前面提到的情況以及相關(guān)風(fēng)險等，說明興福新材業(yè)績波動的原因，判斷其是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，以及本次并購是否有利于提升公司的質(zhì)量。

關(guān)于交易方案的問題，問詢函提到，截至2025年三季度末，公司的貨幣資金只剩下0.68億元。預(yù)案顯示，公司計劃向陳旭輝等25名交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，來收購遼寧興福新材料股份有限公司99.9978%的股權(quán)，同時募集配套資金。募集的配套資金計劃用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)的費用以及相關(guān)的稅費。在交易對方中，陳旭輝、高巷涵和郭振偉簽署了《一致行動協(xié)議》，這三個人直接或者間接控制興福新材股份的比例加起來達(dá)到了52.51%，除此之外，其他交易對方中還包含了多家合伙企業(yè)。

上交所要求韓建河山補充披露公司在本次交易中關(guān)于現(xiàn)金對價支付方面的具體安排，如果公司募集配套資金沒有達(dá)到預(yù)期，結(jié)合公司的貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債情況等，說明相關(guān)的現(xiàn)金支付安排對公司的償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營是否會產(chǎn)生不利影響；除了預(yù)案中披露的一致行動關(guān)系之外，陳旭輝和其他交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系以及其他潛在的利益安排，并且結(jié)合本次發(fā)行股份之后各方的持股情況，說明本次向交易對方發(fā)行股份是否有可能影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，是否有可能構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市情形。

關(guān)于內(nèi)幕信息管理的問題，問詢函顯示，上交所注意到，公司股票在1月21日停牌并開始籌劃本次交易，公司在2月4日披露預(yù)案并復(fù)牌，而在停牌前一天，也就是1月20日，公司股價出現(xiàn)了漲停的情況。

上交所要求韓建河山補充披露本次收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要的時間節(jié)點以及參與知悉的人員范圍等。按照上交所的相關(guān)規(guī)定，全面自查并核實公司控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方以及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期的股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。公司以及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)切實做好內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)核查工作，確保報送的內(nèi)幕信息知情人名單真實、準(zhǔn)確、完整。