來源丨大象IPO（微信號：daxiangipo）

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隨著社會經濟發(fā)展和產業(yè)分工的細化，商務服務業(yè)的地位日益凸顯，已成為拉動經濟發(fā)展的重要力量。

從 2010-2021 年IPO發(fā)審委審核結果來看（數據截至2021年3月3日），這期間新審核的企業(yè)共有 3272 家，商務服務業(yè)的企業(yè)有 54 家，其中通過的有 31 家，取消審核的有1家，未通過的有 10 家。

1、人才團隊

由于商業(yè)服務業(yè)是一個知識密集型行業(yè)，在營銷與服務過程中，人員的專業(yè)素養(yǎng)與團隊對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展的影響尤為重要。 

審核關注點：

1、報告期內發(fā)行人業(yè)務團隊的人員變化情況；2、發(fā)行人的業(yè)務團隊是否穩(wěn)定；3、是否存在核心人員流失風險；4、相關專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產品。

（以下是相關反饋意見）

北京元**公司首發(fā)申請文件的反饋意見

（2017案例）

6、據披露，營銷服務行業(yè)是一個知識密集型行業(yè)，營銷服務業(yè)務依靠由創(chuàng)意和設計人員、采購和質控人員、銷售及客服人員、倉儲物流人員、行政管理人員等專業(yè)人員組成的團隊完成，因此專業(yè)化的人才和穩(wěn)定的團隊非常重要。

請發(fā)行人和保薦機構說明發(fā)行人業(yè)務團隊的人員構成情況，報告期內發(fā)行人業(yè)務團隊的人員變化情況，說明發(fā)行人的業(yè)務團隊是否穩(wěn)定，是否存在核心人員流失風險，是否對發(fā)行人業(yè)務存在不利影響。

（分析：發(fā)行人缺少對核心人員的披露，由于專業(yè)人才與團隊穩(wěn)定在該行業(yè)的重要性，若人才的專業(yè)性不足與團隊的不穩(wěn)定將會對企業(yè)帶來重大不利影響。）

操作建議：

隨著市場經濟的發(fā)展，人員的流動呈現驚人的現象，對于擬IPO的企業(yè)而言，應全面披露企業(yè)核心人員，是否有相應的留才方案，當出現員工離職的情況時，企業(yè)應實施相應措施，集中資源留住那些最符合自身需求的人員，保證團隊效率以及穩(wěn)定性。

2、無形資產

無形資產是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產。關于無形資產，證監(jiān)會主要關注以下幾個方面的內容：
 

審核關注點：

1.無形資產的具體內容；

2.無形資產入賬價值的確認依據；

3.無形資產攤銷方法及確認依據。

（以下是相關反饋意見）

浙江米**公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2018案例） 

根據招股說明書披露，發(fā)行人無形資產主要為外購軟件和呼叫系統，請發(fā)行人補充說明以下內容。

（1）外購軟件的具體內容，用途或功能，入賬時間、入賬價值的確定依據、攤銷期限、后續(xù)核算情況等，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

（2）呼叫系統的具體功能、投入資金用途明細，無形資產入賬價值的確定依據、攤銷期限、后續(xù)核算情況等，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

（3）各期末對無形資產減值測試的方法，不需計提減值準備的理由等。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

紅**公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2017年案例） 

2013年末至2016年6月末，發(fā)行人無形資產賬面價值分別為2,853.89萬元、54,891.59萬元、53,926.67萬元和53,347.93萬元，其中商標使用權分別為0萬元、51,479.17萬元、49,729.17萬元和48,854.17萬元。

請發(fā)行人補充說明無形資產的具體內容，入賬價值的確定依據，是否混入其他支出，無形資產攤銷方法及確定依據，無形資產的購買價款與其實際效用是否匹配，無形資產是否發(fā)生減值。

請保薦機構和申報會計師核查發(fā)行人報告期內各期末無形資產是否真實、準確、完整，報告期內無形資產核算是否合規(guī)。

（分析：發(fā)行人缺少對無形資產相關的具體內容，包括無形資產的減值測試方法，無法得知企業(yè)是否會高估其資產，低估費用。）

操作建議：

擬上市公司應該全面披露無形資產的具體內容、入賬價值的確認依據及無形資產的攤銷方法等，確保每次核算都符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，企業(yè)選擇的無形資產攤銷方法，應當反映與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式。

無法可靠確定預期實現方式的，應當采用直線法攤銷。無形資產的攤銷金額一般應當計入當期損益（管理費用、其他業(yè)務成本等）。

3、招標競標

招標競標是一種國際慣例，是商品經濟高度發(fā)展的產物，是應用技術、經濟的方法和市場經濟的競爭機制的作用，有組織開展的一種擇優(yōu)成交的方式。

招標人通過事先公布的采購和要求，吸引眾多的投標人按照同等條件進行平等競爭，按照規(guī)定程序并組織技術、經濟和法律等方面專家對眾多的投標人進行綜合評審，從中擇優(yōu)選定項目的中標人的行為過程。其實質是以較低的價格獲得最優(yōu)的貨物或服務。

審核關注點：
 

1、競標方式獲取訂單的金額及占比；2、是否依法履行公開招投標程序；3、是否存在違反招投標相關法律法規(guī)的情形；4、是否存在商業(yè)賄賂、不正當競爭的情形。

（以下是相關反饋意見）

廣東因**公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2019年案例）

11、招股說明書披露，公司主要通過競標（比稿）或者直接談判的方式與客戶建立合作關系。（1）請發(fā)行人說明報告期內以競標方式獲取訂單的金額及占比。

（2）請發(fā)行人列表說明報告期內以競標方式和直接談判方式從前十大客戶獲得的訂單的基本情況，并結合前述訂單完成后與客戶的續(xù)約情況，說明與主要客戶的業(yè)務往來是否持續(xù)穩(wěn)定。

（3）請發(fā)行人說明競標獲得的合同是否依法履行公開招投標程序，是否存在違反招投標相關法律法規(guī)的情形，是否存在法律糾紛以及合同撤銷的風險，是否存在商業(yè)賄賂、不正當競爭的情形，報告期內是否存在應履行但未履行公開招投標程序的情形。

請保薦機構和發(fā)行人律師對上述事項發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依據。

北京中**公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2018被否案例）

1、 根據招股說明書，報告期內，發(fā)行人通過招投標等方式進行媒介采購。（1）請發(fā)行人補充披露央視、電影頻道等主要供應商的招投標政策，發(fā)行人報告期內參與主要供應商招投標的具體情況，包括中標率、主要優(yōu)勢等，與前五大供應商合作關系的穩(wěn)定性，是否存在被替代風險。

（2）請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人報告期內參與招投標的具體情況進行核查，并就招投標程序是否合法合規(guī)、是否存在商業(yè)賄賂等情形發(fā)表核查意見。

（分析：發(fā)行人缺少披露招投標的具體情況，無法了解到發(fā)行人是否依法履行公開招投標程序、是否存在違反招投標相關法律法規(guī)的情形、是否存在商業(yè)賄賂與不正當競爭的情形，是否會對發(fā)行人產生重大不利影響。）

操作建議：

發(fā)行人應提供所參與的投標競標的具體情況，保證所參與的投標競標的程序合法合規(guī)，確保招標投標活動遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，杜絕商業(yè)賄賂、不正當競爭的情況出現。

4、 外部數據來源

除了企業(yè)財務數據，證監(jiān)會對于發(fā)行人引用的外部數據同樣十分關注。

審核關注點：

1、數據的獲取方式；2、數據的真實性，客觀性與權威性； 3、數據的引用是否收費； 4、數據是否專門為發(fā)行人定制。

（以下是相關反饋意見）

浙江米**公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2019年被否案例）

15、請發(fā)行人說明招股說明書引用的外部數據、資料的發(fā)布時間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費用及具體金額；上述數據、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關資料或文字的作者與發(fā)行人及關聯方的關系，補充說明招股說明書引用外部數據、資料的真實性、準確性、權威性和客觀性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題，說明核查過程并發(fā)表核查意見。

成都富森美家居股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2016年案例）
 

9、招股說明書中部分數據來源于中商情報網，請發(fā)行人、保薦機構說明這些數據的引用是否收費、是否專門為此次招股書編制、數據是否客觀。

（分析：發(fā)行人缺少對數據是否為付費數據、以及對本次招股書中數據的客觀性進行闡述。）

操作建議：

發(fā)行人在引用外部數據時，須確保數據的準確性、客觀性、權威性和真實性，并標注數據的來源、發(fā)布時間、發(fā)布方式以及發(fā)行人的獲取方式，若是付費數據，應將付費金額等細節(jié)進行全面披露。

5、 現金流量凈額

企業(yè)經營活動產生的現金流量凈額直接關系到公司的核心競爭力。

審核關注點：1、現金流量凈額的來源與計算是否合規(guī)； 2、現金流量的主要構成,大額變動與相關會計科目的勾稽關系；3、現金流量凈額波動較大的原因。

（以下是相關反饋意見）

紅**公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

（2017年案例）

 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為369,946.18萬元、327,760.18萬元、338,821.93萬元和146,412.99萬元。

（1）請發(fā)行人補充說明報告期內經營活動現金凈流量變化的原因。

請保薦機構和會計師說明發(fā)行人現金流量信息是否公允地反映了發(fā)行人的生產經營情況。

（2）請發(fā)行人補充說明收到及支付其它與經營活動有關的現金、收到及支付其它與投資活動有關的現金、收到及支付其它與籌資活動有關的現金的具體內容，發(fā)生的合理性。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表意見。

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（2017年案例）

13、招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人經營活動現金凈流量金額分別為3,508.65萬元、16,260.54萬元、2,056.93萬元和-1,050.56萬元。

（1）請在招股說明書中補充披露經營活動產生的現金流量凈額的來源與計算是否合規(guī)；

（2）請說明各類現金流量的主要構成、大額變動及與相關會計科目勾稽情況；

（3）請詳細分析報告期內經營活動現金流量凈額大幅波動并與凈利潤的變化情況不一致的原因。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發(fā)表核查意見。

（分析：發(fā)行人缺少對披露經營活動產生的現金流量凈額的來源與計算是否合規(guī)，也未對經營活動現金流凈額大幅度波動且與凈利潤的變化情況不一致的情形進行解釋說明。）

操作建議：

擬上市公司應確保每筆現金流的真實性，全面披露經營活動中產生的現金流量凈額的來源，出現經營活動現金流凈額大幅度波動且與凈利潤的變化情況不一致的情形應進行合理的分析與說明。

深圳大象投資顧問有限公司  

前身創(chuàng)建于1998年，總部在深圳，并在北京、杭州、濟南設有辦公室。大象投顧是中國最早專注于IPO咨詢的機構，也是目前市場占有率最高的機構。

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