4月27日，國家發(fā)展和改革委員會官網公示，外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發(fā)展改革委）依法依規(guī)對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。

來源：國家發(fā)展和改革委員會官網

值得注意的是，該“禁止令”為《外商投資安全審查辦法》（下稱《安審辦法》）2020年頒布以來，首次以“禁止投資”為審核結果的，外商針對中國人工智能領域的投資。

從時間線上來看，Manus的核心技術由中國籍團隊在境內研發(fā)，交易過程中主體架構遷往新加坡，主要人員也在同時向新加坡轉移。而從《安審辦法》管理范圍來看，受審主體除了企業(yè)的股權、資產外，投資新建項目也包含在審查范圍之內。

今年1月，中國商務部新聞發(fā)言人何亞東在例行發(fā)布會上首次公開表態(tài)，將會同相關部門對此項收購與出口管制、技術進出口等相關法律法規(guī)的一致性開展評估調查。3月，國家發(fā)改委約談雙方高管，指出技術轉移與數據安全風險，要求暫停推進。

2020年12月19日，國家發(fā)展改革委、商務部正式發(fā)布《安審辦法》。2021年1月4日，外商投資安全審查工作機制辦公室負責人解釋《安審辦法》出臺背景時明確表示，外商投資安全審查是國際通行的外資管理制度，在平衡經濟利益和維護國家安全方面發(fā)揮重要作用。

在此之前，歐美日等經濟體相繼發(fā)布完善外商投資安全審查制度。如美國出臺《外資風險審查現代化法》，歐盟出臺《外國直接投資框架條例》，澳大利亞出臺《外商投資改革法》，德國、日本分別修訂《對外貿易和支付法》《外匯與外貿法》，英國制定《國家安全和投資法》等。

2020年以來，以上國家多次依據本國出臺的相關審查制度，阻止包括中國在內的他國企業(yè)收購本國資產。

去年5月，美國AI孵化器Benchmark宣布投資Manus，遭到了美國外國投資委員會（CFIUS）依據《外資風險審查現代化法》展開的審查。

北京京本律師事務所主任連大有律師告訴21世紀經濟報道記者：“Manus案是《外商投資安全審查辦法》實施以來首個被公開叫停的AI領域外資收購案 ，其信號意義遠超個案本身。目前來看Manus收購在流程上主要存在以下問題。第一，收購未履行事前申報義務。根據《外商投資安全審查辦法》第四條的規(guī)定，外國投資者投資‘重要信息技術和互聯網產品與服務’‘關鍵技術’等領域并取得所投資企業(yè)實際控制權的，應當在實施投資前主動向工作機制辦公室申報；第二是可能涉‘洗澡式出?！?guī)避監(jiān)管?！?/span>

“三是該收購可能構成未經許可的技術出口。根據2025年7月調整的《中國禁止出口限制出口技術目錄》，‘基于數據分析的個性化信息推送服務技術’等AI相關技術屬于限制出口范疇 。Manus核心技術在中國境內研發(fā)完成，境內關聯企業(yè)北京蝴蝶效應科技等仍處于存續(xù)狀態(tài)，技術源頭與境內主體未實現合法切割 。在此情況下，通過股權收購將核心技術實質轉移至Meta控制下，可能構成《技術進出口管理條例》項下的限制出口技術未經許可出境。四，該收購行為導致數據出境合規(guī)缺失?！?/span>

對于管轄職權問題，連大有告訴記者，Manus收購案的特殊性在于：交易雙方均為境外主體（Meta為美國公司，Manus為新加坡公司），交易在境外完成，但中國監(jiān)管機構仍依法作出禁止決定。即境外行為在境內產生實質性影響時，本國法可予管轄 。這種管轄模式并非傳統(tǒng)意義上的“屬人管轄”（以國籍為標準），也非純粹的“屬地管轄”（以地域為標準），而是基于客觀屬地原則中的"效果原則"（effects doctrine）——該種管轄方式與《中華人民共和國反壟斷法》《中華人民共和國證券法》域外適用條款的立法邏輯一致。

對于未來AI企業(yè)涉及跨境并購事宜，連大有表示，相關企業(yè)要注意技術出口管制合規(guī)前置。如首先進行目錄篩查，對照《中國禁止出口限制出口技術目錄》，核查核心技術是否涉及“基于數據分析的個性化信息推送服務技術”“人工智能交互界面技術”等限制出口類別 。其次，積極申請行政許可，若涉及限制出口技術，向境外主體（包括境外關聯公司）轉移前，須向省級商務主管部門申請技術出口許可證。最后，注意“視同出口”的相關風險，即使技術人員未出境，僅通過代碼倉庫共享、遠程協(xié)作向境外人員提供管制技術，也可能構成"視同出口" 。

同時，連大有認為，涉及外商投資安全的應主動申報審查。外資（包括通過境外架構間接投資）收購涉及“重要信息技術”“關鍵技術”并取得實際控制權的，應在簽約后、交割前主動申報 ；監(jiān)管不只看法律主體注冊地，更關注技術實質來源、核心研發(fā)團隊國籍、知識產權創(chuàng)造地等實質要素，進行穿透審查 ；通過遷址新加坡、開曼等地更換殼公司，不能自動切斷中國監(jiān)管連接，禁止“洗澡式出?！币?guī)避風險。

此外，連大有還建議，相關企業(yè)對數據出境實施全生命周期合規(guī)檢查，注意架構設計與人員管理的合規(guī)紅線；也要建立動態(tài)合規(guī)體系。

金杜律師事務所劉成、景云峰律師認為，伴隨著國際形勢的復雜多變，中國對外開放質量不斷提升，中國市場對外資吸引力不斷增強，中國外商投資安全審查也將保持積極的執(zhí)法態(tài)勢。外國企業(yè)以及中國企業(yè)均須關注外商投資安全審查對相關投資交易的影響，包括對交易時間安排、交易確定性的影響，以及可能附加的限制性條件。

劉成、景云峰律師還指出，為減少交易的不確定性，在特定情況下，交易方可以考慮與安全審查工作機制辦公室進行商談。對于可能存在國家安全風險的交易，交易方可以考慮通過提出限制性條件的方式，減少對國家安全的影響，從而更順利地獲得批準。

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