資本市場“吹哨人”制度迎來里程碑式升級。1月9日，證監(jiān)會會同財政部正式發(fā)布《證券期貨違法行為“吹哨人”獎勵工作規(guī)定》（以下簡稱《“吹哨人”獎勵規(guī)定》），標(biāo)志著經(jīng)過公開征求意見修訂后的“吹哨人”激勵與保護機制正式生效。

相較于2020年施行的規(guī)定，此番新規(guī)在獎勵力度、門檻設(shè)定、程序優(yōu)化及保護問責(zé)等四大維度實現(xiàn)系統(tǒng)性重構(gòu)，其核心直指“用更有效的激勵與更堅實的保護，發(fā)動市場內(nèi)部力量，精準(zhǔn)打擊重大違法違規(guī)行為”。

新規(guī)最引人注目的變化在于獎勵標(biāo)準(zhǔn)的大幅躍升。獎勵金計算比例從罰沒款金額的1%全面提升至3%，針對提供重大違法行為線索的，單案獎金上限從10萬元大幅提至50萬元。而若線索在全國有重大影響、涉案數(shù)額特別巨大，或舉報人本身就是“內(nèi)部知情人員”，獎金上限更是一舉升至100萬元的峰值。

與此相匹配的是準(zhǔn)入門檻的同步抬高：可獲獎勵案件的罰沒款金額門檻從10萬元提升至100萬元，且案件必須符合“嚴(yán)重破壞市場秩序、嚴(yán)重危害金融安全、嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益”的重大案件標(biāo)準(zhǔn)。

與此同時，新規(guī)為匿名舉報者敞開了獲得獎勵的大門，并對“吹哨人”身份信息實行嚴(yán)格的匿名管理，嚴(yán)禁任何形式的打擊報復(fù)。對于處理線索時履職不力的人員，也建立了明確的監(jiān)督問責(zé)機制。

此外，需要注意的是，《“吹哨人”獎勵規(guī)定》此前名稱為《證券期貨違法違規(guī)行為舉報工作暫行規(guī)定》（以下簡稱《舉報規(guī)定》），此次更名后直接突出“吹哨人”概念，旨在更好體現(xiàn) “ 吹哨人”正義擔(dān)當(dāng)精神，強調(diào)專業(yè)特點，突出激勵導(dǎo)向。 

獎勵標(biāo)準(zhǔn)“三級跳”

舉報能獲得多少獎勵，是“吹哨人”制度激勵效果的關(guān)鍵之一。此次正式落地的《“吹哨人”獎勵規(guī)定》，在獎勵標(biāo)準(zhǔn)上實現(xiàn)了幅度空前的“三級跳”，清晰釋放出監(jiān)管部門“重賞求線索”的信號。

第一級跳躍是基礎(chǔ)獎勵比例的大幅提升。

對符合條件的案件，獎勵金將按罰沒款金額的3%計算。這一比例是2020年規(guī)定中的1%的三倍。這意味著，對于一個最終罰沒款為1億元的典型重大違法案件，舉報人可獲得的獎勵將從原來的100萬元基準(zhǔn)，躍升至300萬元（受上限約束前）。比例的大幅上調(diào)，放大了獎勵的想象空間和激勵杠桿。

第二級跳躍是針對重大違法行為線索的獎金上限顯著抬高。

新規(guī)明確，對于提供重大違法行為線索的“吹哨人”，每案獎勵金額最高不超過50萬元。而此前2020年規(guī)定的對應(yīng)上限僅為10萬元。上限的提升確保了對提供關(guān)鍵線索、推動案件立案查處的舉報人，能夠給予與其貢獻更加匹配的實質(zhì)性回報。

第三級跳躍，也是最具沖擊力的變化，是設(shè)立了百萬元的單一案件獎勵天花板。新規(guī)規(guī)定，若“吹哨人”提供的案件線索在全國范圍內(nèi)有重大影響，或者涉案數(shù)額特別巨大，或者“吹哨人”本身就是內(nèi)部知情人員的，每案獎勵金額最高不超過100萬元。這一上限統(tǒng)一并顯著提高了舊規(guī)中分別對應(yīng)不同情形的30萬元、60萬元上限。尤其值得關(guān)注的是，“內(nèi)部知情人員”被明確列為可獲得百萬級獎勵的特定情形之一。

“內(nèi)部知情人員”在新規(guī)中被定義為“實施重大違法行為單位內(nèi)部的工作人員，或者重大違法行為的參與人員”，但依法負有報告義務(wù)的人除外。這一群體身處違法違規(guī)活動內(nèi)部或核心圈層，其提供的線索往往具有極高的精準(zhǔn)性、內(nèi)幕性和顛覆性，對于監(jiān)管部門快速突破復(fù)雜隱蔽案件至關(guān)重要。

新規(guī)不僅予以其更高的獎勵上限，還賦予線索處理單位一項特殊權(quán)限：可征得內(nèi)部知情人員同意后，請其協(xié)助核查。這相當(dāng)于為監(jiān)管部門開辟了一條潛在的“內(nèi)部協(xié)查”通道，極大提升了執(zhí)法效率。

門檻界定雙升級

獎勵額度空前提高的同時，新規(guī)對何種舉報能夠獲得獎勵，設(shè)定了更為清晰和嚴(yán)格的門檻。這并非收緊政策，而是意在引導(dǎo)“吹哨人”資源精準(zhǔn)聚焦于危害更烈、影響更壞的“大案要案”，提升監(jiān)管資源的配置效率，并有效防范為牟利而生的惡意舉報、無效舉報。

此次修訂在獎勵條件上的變化，主要體現(xiàn)在財務(wù)門檻的實質(zhì)性提高和案件性質(zhì)界定的進一步明確。

首先是財務(wù)門檻的跨越式提升。予以獎勵的案件，其罰沒款金額必須在100萬元以上。這一數(shù)字在2020年的規(guī)定中僅為10萬元。

近年來，證監(jiān)會對于資本市場重大違法行為的行政處罰力度持續(xù)加大，動輒數(shù)百萬乃至上千萬的罰沒款已不鮮見。將獎勵門檻相應(yīng)提高至100萬元，旨在確保有限的獎勵資金和監(jiān)管注意力，能夠集中于真正造成重大經(jīng)濟損失、具有較大社會危害性的案件上。

其次是案件性質(zhì)必須符合“重大案件”的嚴(yán)格界定。可予獎勵的線索必須針對“嚴(yán)重破壞證券期貨市場秩序，嚴(yán)重危害金融安全，嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益的重大違法行為”。

這“三個嚴(yán)重”的并列表述，從市場秩序、金融安全、投資者權(quán)益三個維度，為“重大案件”勾勒出清晰的輪廓。這意味著，只有沖擊市場運行根基、威脅金融體系穩(wěn)定、造成投資者重大損失的行為，才是“吹哨人”制度重點打擊的目標(biāo)。例如，系統(tǒng)性財務(wù)造假、操縱市場涉及巨額資金、內(nèi)幕交易情節(jié)特別惡劣等行為，更可能符合這一特征。

新規(guī)還通過完善不予獎勵的情形，進一步規(guī)范舉報行為。如果“吹哨人”請求撤回線索或放棄獎勵，或者存在妨礙、阻礙違法行為查處工作的行為，將不予獎勵。這防止了舉報人出于某種壓力或利益考量中途退卻，甚至與違法者串通干擾調(diào)查，確保了舉報過程的嚴(yán)肅性和調(diào)查工作的獨立性。

尤為值得關(guān)注的是，新規(guī)在門檻設(shè)定上也體現(xiàn)了必要的靈活性與包容性。

其一，為匿名舉報者提供了獲得獎勵的正式路徑。匿名“吹哨人”若能按要求補充提供實名信息及證明材料，可以按照實名“吹哨人”獲得獎勵。這解除了匿名舉報者長期以來的后顧之憂，鼓勵更多掌握線索但極度擔(dān)憂身份暴露的人士站出來。

其二，即使在違法行為中起次要或輔助作用的參與者，只要不是主要責(zé)任人，其舉報符合條件的仍可獲獎。這為那些被動卷入違法活動、后期愿意戴罪立功的“邊緣人”提供了明確的激勵和出路，有利于分化違法團伙，獲取關(guān)鍵證據(jù)。

程序保護問責(zé)全鏈條重構(gòu)

豐厚的獎勵和明確的門檻，解決了“為何吹哨”和“針對何事吹哨”的問題。但要真正讓人敢于吹哨、放心吹哨，還需要一整套覆蓋舉報前、中、后期的周密程序、堅實保護和嚴(yán)肅問責(zé)機制作為保障。此次新規(guī)修訂，用了大量篇幅對“吹哨”的全流程進行了系統(tǒng)性重構(gòu)，旨在為舉報人架設(shè)一條安全、順暢、可信的通道，并為可能存在的梗阻和威脅架起高壓線。

在獎勵程序上，新規(guī)致力于實現(xiàn)規(guī)范化、透明化和可預(yù)期化。 一方面，證監(jiān)會將根據(jù)案件數(shù)量、獎勵金額測算和部門預(yù)算情況，批次實施獎勵工作。啟動獎勵程序后，證監(jiān)會將統(tǒng)一公布擬獎勵案件名單、時間安排和登記確認程序。

另一方面，登記確認期限為3個月，在案件罰沒款入庫金額足以覆蓋獎勵金額后啟動程序。

與此同時，證監(jiān)會明確委托中國證券投資者保護基金有限責(zé)任公司協(xié)助辦理具體獎勵事務(wù)。

在保護機制上，新規(guī)構(gòu)筑了多層次的“防火墻”，核心是身份信息的絕對保密。

對“吹哨人”的身份信息實行匿名管理，任何因核實或獎勵需要接觸身份信息的行為，都必須履行嚴(yán)格的登記手續(xù)，相關(guān)部門須全程保密。

嚴(yán)禁任何形式的打擊報復(fù)，包括使用暴力、脅迫、誹謗、泄露隱私等手段，特別是明確禁止用人單位以解除或變更勞動合同等方式阻攔、限制內(nèi)部知情人員舉報。

更為嚴(yán)厲的是，如果上市公司、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)等市場主體實施打擊報復(fù)，將被直接認定為公司治理與內(nèi)部控制存在缺陷，并依法依規(guī)處理；若其中合規(guī)風(fēng)控、督察稽核等本應(yīng)履行監(jiān)督職責(zé)的人員參與報復(fù)，將被從重處理。

在監(jiān)督問責(zé)方面，新規(guī)首次將“問責(zé)”的矛頭對準(zhǔn)了監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)部。線索處理單位的工作人員對于“吹哨人”提供的重大違法線索，若存在不履行職責(zé)、玩忽職守、徇私舞弊并影響查處工作的，將視情節(jié)依法依規(guī)給予處分，甚至追究刑事責(zé)任。

這條規(guī)定直指線索處理環(huán)節(jié)可能存在的消極怠工、內(nèi)外勾結(jié)等風(fēng)險，通過內(nèi)部問責(zé)加壓，確保每一條有價值的線索都能得到認真、公正、高效的對待，防止“吹哨”石沉大海。

此外，新規(guī)還優(yōu)化了“吹哨人”的知情權(quán)與參與權(quán)邊界?！按瞪谌恕笨梢酝ㄟ^網(wǎng)絡(luò)平臺查詢線索處理的程序性信息，如是否受理、轉(zhuǎn)交哪個部門等，滿足了其基本的知情需求。但線索處理單位不單獨就案件調(diào)查的具體進展和內(nèi)容進行答復(fù)或告知。

在受訪人士看來，從程序的規(guī)范，到身份信息的保護，再到對內(nèi)對外的雙重問責(zé)，新規(guī)構(gòu)建了一個全鏈條的保障體系。這不僅要給“吹哨人”發(fā)放充滿吸引力的“獎金包”，更遞上一個堅實可靠的“防彈衣”和“安全盾”，消除其后顧之憂。同時，通過對內(nèi)設(shè)置履職高壓線，確保整個制度管道暢通無阻。這套組合拳，標(biāo)志著中國資本市場的“吹哨人”制度，正演進為一個融激勵、保護、制衡于一體的成熟社會共治工具。 

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