2023年2月1日，A股全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。

證監(jiān)會表示，在試點過程中，我們探索形成了注冊制改革三原則：尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒全球*實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征。

那么，國外資本市場有哪些經(jīng)驗可以借鑒？又有哪些不同？

從國際市場上，全球主要資本市場股票發(fā)行制度大致可以分：以美、日為代表的單一注冊制模式；以德國為代表的注冊制和核準制并存模式；以及英國、法國等施行的核準制模式，在國內(nèi)全面注冊制啟動之前，中國A股多數(shù)板塊采取核準制的方式。

注冊制與核準制的核心差異在于發(fā)行審核環(huán)節(jié)，廣證恒生新三板團隊此前表示，但從海外的經(jīng)驗來看，注冊制的實施也意味著保薦承銷、資本運作以及退市制度上的整體性升級。

在目前實施注冊制的國家中，美國注冊制實施相對較早，信息披露質(zhì)量高且配套制度完善；日本學習了美國注冊制的優(yōu)點，在具體要求上更為簡化；香港注冊制以“雙重存檔”為特征，聯(lián)交所進行實質(zhì)審核，香港證監(jiān)會進行形式審核。

通過對比上述國家和地區(qū)的注冊制特點，不僅注冊流程各異，各國市場在上市要求、信息披露、交易機制、退市機制上也各有側(cè)重。

美國：雙重注冊制

美國IPO實行注冊制，其相關(guān)規(guī)定主要來自于《1933年證券法》，具體包括申請、審核與上市等環(huán)節(jié)。

《1933年證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券的公司需要提交注冊上市申請書給美國證券交易委員會（SEC）進行申請，注冊上市申請書需包含與投資相關(guān)的所有信息，公司在注冊生效后才能正式取得發(fā)行資格。

具體的注冊過程包括申請、審核與上市等環(huán)節(jié)，公司首先需按照法律要求準備初步招股說明書及相關(guān)材料，在注冊材料寄送至SEC并繳納相關(guān)注冊費用后，即進入20天的“冷卻期”，該階段發(fā)行公司可與潛在投資者討論，但禁止發(fā)放任何材料（初步招股書除外）；20天后SEC會向公司提出問題與修改意見，由發(fā)行公司進行解答，并相應地對招股書內(nèi)容進行修改，直至符合要求；隨后20天內(nèi)注冊說明書自動生效，發(fā)行公司向公眾公開正式招股說明書，開展證券發(fā)行活動。

此前，市場存在對于美國的注冊制有誤解，認為美國只對發(fā)行申請人進行“形式審核”而不進行“實質(zhì)審核”，實際上，美國實行的是雙重注冊制，即聯(lián)邦層面由美國SEC對發(fā)行申請人進行“形式審核”，而州政府進行“實質(zhì)審核”。

新時代證券在研究報告中指出，完善的退市制度與嚴厲的處罰是對美股注冊制的保障。在退市程序上，交易所給予公司足夠的整改時間以及復核機會；在退市標準上，美股退市標準除了財務性指標外，也關(guān)注股票流動性、公眾持股量、公眾持股市值等交易性指標；在退市后，上市公司在退市后也可選擇通過轉(zhuǎn)板機制轉(zhuǎn)入其他板塊上市。同時，對上市公司違規(guī)行為實施嚴厲的處罰是美股IPO注冊制另一道保障。

日本：發(fā)行與上市相對獨立

日本的注冊制學習了美國注冊制的優(yōu)點，在具體要求上更為簡化。美國的發(fā)行審核文件為招股說明書、注冊說明書，而日本發(fā)行審核文件則為招股說明書、發(fā)行申請書。

根據(jù)日本《金融商品交易法》和交易所規(guī)則，發(fā)行與上市是相對獨立的過程。

日本企業(yè)在IPO過程中，先由日本交易所自律法人對企業(yè)進行上市審查，包括是否滿足上市的財務標準、公司治理要求等，審查通過后再遞交至監(jiān)管機構(gòu)（金融廳，F(xiàn)SA）進行發(fā)行注冊。

粵開證券分析師李興表示，在信息披露層面，日本上市公司信息披露制度隨著法制的不斷完善而不斷細化規(guī)定與約束；關(guān)于投資者權(quán)益保護，日本也主要從信息披露監(jiān)管與司法權(quán)益救濟兩大方面進行。

香港注冊制：以“雙重存檔”為特征

中國香港在2003年正式確立實行雙重存檔制。

根據(jù)香港《證券及期貨條例》及其配套規(guī)則的規(guī)定，申請人的申請材料遞交聯(lián)交所后，副本會交予香港證監(jiān)會存檔，同時聯(lián)交所與證監(jiān)會進行雙重審查。

其中，香港證監(jiān)會依據(jù)《證券及期貨條例》進行形式審核，主要負責審核公司招股書的披露質(zhì)量；聯(lián)交所則通過上市委員會以《上市規(guī)則》、《公司條例》為基礎進行實質(zhì)審核，重點對公司的市值、盈利、收入等指標進行評估并做出是否具有投資價值和潛力的判斷，但這一點在審核尺度方面較為寬松，只要擬上市公司具有商業(yè)上的合理解釋即可通過審核。

在這個過程中可向申請人提出反饋意見，申請人據(jù)此回答相應問題或補充相關(guān)材料。

對于是否給予批準，香港證監(jiān)具有一票否決權(quán)，批準權(quán)則在聯(lián)交所手中，若兩機構(gòu)均無進一步意見，則將提請上市委員會對申請人進行聆訊，并由上市委員會作出同意上市申請的批準。

在退市制度上，東興證券海外團隊在研報中指出，聯(lián)交所在退市上更為謹慎，退市依賴于聯(lián)交所的主觀判斷，導致港股每年退市公司數(shù)量少，存在不少市值低于票面值的仙股；相對港股而言，美股市場的退市制度更值得借鑒。

對市場影響幾何

中國的全面注冊制被視為牽動資本市場全局的改革，其可能產(chǎn)生哪些效果也廣受關(guān)注。

注冊制實施后市場影響方面，粵開證券分析師李興分析認為，美國在實施注冊制以后直接融資體系日趨發(fā)達，證券化率不斷提升，由1980年的47.5%上升到2020年的272%。同時注冊制下美國不斷完善多層次資本市場，納斯達克等板塊對上市公司盈利水平限制放寬，對新興產(chǎn)業(yè)支持力度較大，較好地促進了美國的歷次經(jīng)濟發(fā)展轉(zhuǎn)型。

中金公司近期一份報告指出，日本IPO市場采用注冊制，公司發(fā)行上市近年來較為活躍。2016年至2021年，日本交易所的IPO都較為活躍，平均每年上市公司達到92家，年均募資額達到約90億美元，其中2018年因為Softbank的上市募資總金額達到284億美元。從募資額排名看，日本交易所的IPO活躍程度2016年時與深交所、納斯達克等交易所相當并*韓國交易所，但2021年則大幅落后。

李興預測，全面注冊制實現(xiàn)后，可能有以下幾方面影響：首先，上市公司數(shù)量快速增加，首發(fā)募資規(guī)模繼續(xù)增長。盡管我國上市公司數(shù)量快速增長，但與部分發(fā)達國家相比，資產(chǎn)證券化比率仍然較低，未來還有很大上升空間。其次，退市規(guī)則逐步完善，資金聚集程度提升。第三，新股發(fā)行市場化水平逐步提升，未來破發(fā)率或?qū)⒗^續(xù)上行。最后，新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域募資金額占比持續(xù)提升。

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