來源丨言商社（微信號：yan-shangshe）

作者丨謝永濤

編輯丨袁假象

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對于創(chuàng)業(yè)公司來說，一個好的股權架構不僅能夠提升整個公司的運營管理效率，還可以降低管理過程中的決策成本，讓公司更加穩(wěn)健發(fā)展，是一種很好的員工激勵方式。那么，我們該如何進行股權架構的設置呢？

本期嘉賓謝永濤先生，就創(chuàng)業(yè)公司股權架構以及員工激勵方案設計兩大主題進行深入分析，解密股權架構和員工激勵方案設計。干貨滿滿，不容錯過！

嘉賓：謝永濤，原創(chuàng)新工場駐場律師。先后畢業(yè)于天普大學比斯利法學院、賓夕法尼亞大學法學院，獲清華大學法學碩士學位，現(xiàn)任安杰律師事務所合伙人。執(zhí)業(yè)領域主要包括早期創(chuàng)業(yè)公司股權架構及員工激勵方案設計、中期融資并購及后期資本運作等事務。代表眾多境內(nèi)外風險投資機構投資早期創(chuàng)業(yè)項目或者代表創(chuàng)業(yè)者接受境內(nèi)、境外投資機構的投資。

01.境內(nèi)外上市優(yōu)劣勢比較

從目前的境內(nèi)外上市情況來看，兩者各有優(yōu)劣勢。

對于創(chuàng)業(yè)公司首要考慮的是準備在哪里上市，境內(nèi)上市，中國證監(jiān)會要做實質(zhì)審核。

境外上市是注冊制，填一個張表格，掛上招股書，說明運營情況就可以，上市流程相對簡單。

境內(nèi)上市門檻特別高，導致了很多人為了上市而進行財務造假，也因為供應量少，價值也就偏高。美國和香港是注冊制，意味著只要沒什么大問題，市場上有人買，剩下的就是價格問題。

所以它的整體估值水平跟大陸相比，相對而言較低。

美國上市門檻雖然低，但日常信息披露的義務會更高。只要有財務上的造假，在美國會有大量的集體訴訟，會把上市公司的實際控制人，搞得傾家蕩產(chǎn)。

另外，在境內(nèi)上市，日常運作維護相對較容易，因為語言是中文。

如果到境外上市，比如香港一半中文一半英文，美國是純英文，日常運作維護相對也比較麻煩。

還有，設置股權架構時，要考慮產(chǎn)業(yè)政策的問題，可以通過合法的途徑實現(xiàn)合理避稅，“稅收和死亡是人生無法避免的兩件大事?！?/span>

現(xiàn)在許多中國企業(yè)都在開曼注冊公司，因為開曼是避稅天堂，沒有企業(yè)所得稅，每年只需繳納注冊費。

在設立海外公司的時候，要特別注意外匯問題，做外匯登記，否則面臨資金回不來。

02.股權蛋糕怎么切
 

微觀角度來講，設立公司的時候，股權結(jié)構章程怎么去寫，股權結(jié)構蛋糕怎么去切分？一個基本原則：避免因股權設置而導致的企業(yè)內(nèi)耗。

在做股權結(jié)構設計的時候，有幾個重要的數(shù)字，絕對多數(shù)，也就是2/3以上能夠持股 67 %，可以決定增加、減少注冊資本，修改章程、公司的注銷等公司重大事項，這是絕對控股。

相對控股就是1/2以上， 51 %實際上就是一個相對的控股權，基本上所有的事項都可以去做，沒有另行規(guī)定的話。

比如說：30 %什么要約收購權， 20 %同業(yè)競爭， 10 %申請解散公司，5%是重大股東，3%臨時股東提案權，1%代位訴訟權，這些在公司法是有相應的意義，在這之外的股東之間可以自行約定。

03.股權激勵的常見類型

股權激勵常見的類型有3種，分別是：期權，虛擬股權激勵和現(xiàn)實股權形式。

以期權為例，在做員工期權激勵的時候要滿足兩個條件：

創(chuàng)始人的控制權不能丟。

把員工的積極性調(diào)動起來。

比較主流的做法是金字塔式結(jié)構，把股票分給了員工，控制權還是要牢牢的把握在最上面的少數(shù)持股比例的一些人手里。

可以簽訂“一致行動人協(xié)議”，或者叫“委托投票權”。

約定員工股票給的是財產(chǎn)性權利，對應的投票權同時還歸我。

例如，阿里巴巴有“十八羅漢”合伙人計劃。

在所運營主體公司上面再加一個持股平臺，做一個有限合伙企業(yè)，有限合伙人是以出資為限，承擔有限責任，沒有投票權。

根據(jù)大量的企業(yè)案例來講，境內(nèi)上市公司的股權架構，根據(jù)業(yè)務，劃分上市公司主體之下，有子公司或其他。

上面有控股公司，相當于不是自然人直接持股，進行了一層風險隔離，也可以用有限責任公司去做兩層的風險隔離，或者利用家族信托等。

04.股權激勵的持股方式

考慮到股權的轉(zhuǎn)讓和稅收籌劃空間，員工的期權激勵一般不直接給。

避免因為人員的流動帶來頻繁的變更登記問題。

比較好的辦法就是在上面做一個合伙企業(yè)，就是員工持股的平臺。

另外這個平臺也可以通過收購或者并購納入上下游的供應商，一起把企業(yè)做大做強。

員工持股平臺如何搭建？

這要結(jié)合企業(yè)家的實際情況，去調(diào)整我們的股權架構。

有限合伙企業(yè)作為一個持股平臺，有它的戰(zhàn)略優(yōu)勢，還有有限責任公司，或者說資產(chǎn)管理計劃，或者信托計劃等。

上下游的股權激勵涉及一個問題點，要堅持大的原則：

不違法。

要注意公允性。

結(jié)語：

股權架構總體安排，要堅持以始為終，奔著終極目標設置，不以上市為目的，想賺點小錢，按照自己意愿來就可以了，但如果想奔著資本市場上去融資，把企業(yè)做大做強，有太多成功的案例可以學習借鑒，借鑒他們成功的經(jīng)驗，一開始就重視股權架構，將來也會取得想要的結(jié)果。
 

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